反洗錢及恐怖分子資金籌集投資者教育
本文件旨在向信銀(香港)投資有限公司及/或其集團子公司(“本公司”或 “我們”)之客戶(“閣下”)説明香港本地與投資活動相關的打擊洗錢及恐怖分子資金籌集相關責任,保障投資者利益,維護香港金融市場的名聲。
 
香港的反洗錢法例
在香港,與洗錢、恐怖分子資金籌集及擴散資金籌集有關的主要法例為《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》、《販毒(追討得益)條例》、《有組織及嚴重罪行條例》、《聯合國(反恐怖主義措施)條例》、《聯合國制裁條例》及《大規模毀滅武器(提供服務的管制)條例》。
 
根據香港法例,清洗黑錢及恐怖分子融資均屬刑事罪行。根據《販毒(追討得益)條例》(第405章)以及《有組織及嚴重罪行條例》(第455章)的規定,任何人如知道或有合理理由相信任何財產(包括金錢)是販毒或可公訴罪行得益而仍處理該財產,該人便干犯清洗黑錢罪行。根據《聯合國(反恐怖主義措施)條例》(第575章)的規定,任何人知道或懷有提供或籌集財產以作出恐怖主義行為的意圖,即屬犯罪。根據《販毒(追討得益)條例》(第405章)及《有組織及嚴重罪行條例》(第455章)第25(1)條的規定,洗黑錢是一項罪行,如有人知道或有合理理由相信任何財產全部或部分、直接或間接代表任何人的販毒或可公訴罪行得益而仍處理該財產,即屬犯罪,最高刑罰為罰款港幣5,000,000元及監禁14年。
 
按照《聯合國(反恐怖主義措施)條例》(第575章) 的規定,如任何人作出以下行為,即屬犯罪,最高刑罰為罰款及監禁14年:
  1. 在懷有將該等財產全部或部分用於或將會用於作出一項或多於一項恐怖主義行為的意圖;或知道該等財產用於或將會用於作出一項或多於一項恐怖主義行為的情況下,提供或籌集財產;或
  2. 向恐怖分子或與恐怖分子有聯繫者的人,提供任何資金或金融服務。
 
本公司屬香港證監會監管的持牌法團,受《打擊洗錢條例》和香港證監會所發出的《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集指引(適用於持牌法團及獲證監會發牌的虛擬資產服務提供者)》規管,需要遵守有關的打擊洗錢及恐怖分子資金籌集相關法定和監管規定,並制訂及執行經營領域的政策、程序及管控措施,以符合打擊洗錢及恐怖分子資金籌集的法定及監管規定。
 
有關反洗錢的基礎知識
洗錢可分為 3 個常見階段,當中經常涉及多宗交交易。這些階段包括:
  1. 存放:將來自非法活動的現金得益注入金融體系。
  2. 分層交易:透過複雜多層的金融交易,將非法得益及其來源分開,從而隱藏款項的來源、掩飾審計線索和隱藏擁有人的身分。
  3. 整合:為犯罪得來的財富製造表面的合法性。當分層交易的過程成功,整合計劃便實際地把經清洗的得益回流到一般金融體系,令人以為有關收益來自或涉及合法的商業活動。
 
投資者的責任
作爲投資者,閣下應當心清洗黑錢的騙局﹐拒絕向別人借出投資賬戶或提防涉及替陌生人接收或保存金錢的「商機」。
 
在使用流動裝置時﹐請謹記包括但不限於以下﹐以免帳戶被盜用作洗錢或恐怖份子籌集資金用途﹕
  1. 只使用可信賴的Wi-Fi無線網絡或服務供應商;
  2. 使用瀏覽器時,應確保網址列中有掛鎖圖案,此圖案代表瀏覽器處於安全網域;
  3. 盡可能採用保安措施,例如Wi-Fi Protected Access(WPA;一種保護無線電腦網絡安全的系統);
  4. 在毋須使用時,請停用藍芽功能或把藍芽裝置設定為隱藏模式;
  5. 切忌與他人分享您的個人保安資料(密碼或保安編碼);
  6. 只使用安全而可信賴的無線網絡,自己的家居Wi-Fi無線網絡亦應加設密碼;
  7. 在使用完畢時,登出網站及裝置;
  8. 避免使用公用電腦登入網上理財。
 
香港證監會要求持牌公司留意客戶以「人頭戶」或代持股分的方式,進行包括操縱股價、操控股東會投票結果或隱瞞實際持股量等市場失當行為,要求針對客戶進行與其財政狀況不相稱的大額交易、長時間只集中買賣一兩隻股票,以及多個看似無關連的戶口授權同一位第三者操作等情況進行調查確認是否屬於可疑交易,詳細請看下述《評估洗錢/恐怖分子資金籌集風險的風險指標示例》及《可疑交易及活動指標示例》。
 
評估洗錢/恐怖分子資金籌集風險的風險指標示例
  1. 國家風險
    可能引致較高的洗錢/恐怖分子資金籌集風險的國家或司法管轄區的例子包括:
    1. 被特別組織識別為在打擊洗錢/恐怖分子資金籌集方面存在策略性缺失的司法管轄區的國家或司法管轄區;
    2. 受到例如由聯合國等組織所實施的制裁、禁令或類似措施的約束的國家或司法管轄區;
    3. 較容易涉及貪污的國家或司法管轄區;
    4. 被認為與恐怖分子活動有密切聯繫的國家或司法管轄區。
      可能被認為涉及較低的洗錢/恐怖分子資金籌集風險的國家或司法管轄區的例子包括:
  1. 被可靠消息來源(例如相互評估或詳細評估報告)識別為設有有效打擊洗錢/恐怖分子資金籌集制度的國家或司法管轄區;
  2. 被可靠消息來源識別為涉及貪污或其他犯罪活動的程度較低的國家或司法管轄區。

 

  1. 客戶風險
    可能引起較高的洗錢/恐怖分子資金籌集風險的客戶的例子包括:
    1. 在不尋常的情況下建立的業務關係(例如客戶指示金融機構就該客戶擁有的投資公司訂立委託戶口管理協議,但卻要求金融機構只可根據該客戶的指示為該投資公司買賣特定證券);
    2. 無明顯原因在香港的金融機構開立戶口的非居民客戶;
    3. 無任何商業或其他合理原因採用法人或法律安排作為持有個人資產的工具;
    4. 有代名人股東、代名人董事、持票人股份或持票人股份權證的公司;
    5. 從事現金密集型業務或從現金密集型業務所得的財富或收入的客戶;
    6. 經考慮公司的業務性質後,公司的擁有權結構看來不尋常或過於複雜;
    7. 客戶或客戶的家庭成員或與客戶關係密切的人是政治人物(包括客戶的實益擁有人是政治人物);
    8. 曾經在具公信力的傳媒的負面新聞報道中被提及的客戶,特別是與洗錢/恐怖分子資金籌集的上游罪行或金融罪行有關的新聞;
    9. 產生資金的業務活動的性質、範疇及地點可能與高風險活動或具有較高風險的司法管轄區有關;
    10. 具有制裁風險的客戶;
    11. 無法輕易核實財富來源(就高風險客戶及政治人物而言)或擁有權;
    12. 由海外金融機構、聯屬公司或其他投資者介紹的客戶,而該客戶及介紹人所在的司法管轄區均具有較高風險。
可能被認為涉及較低的洗錢/恐怖分子資金籌集風險的客戶的例子包括:
  1. 可能合資格採取簡化盡職審查或簡化措施的特定類別客戶;
  2. 受僱或自已知合法來源的定期收益來源以支持所從事的業務活動的客戶;
  3. 客戶信譽,例如眾所周知、歷史悠久及有信譽的私人公司,並可從獨立來源查核有關公司的紀錄,包括有關其擁有權及控制權的資料。

 

  1. 產品/服務/交易風險
    可能引致較高的洗錢/恐怖分子資金籌集風險的產品、服務或交易的例子包括:
    1. 本身可能有利於以匿名行事或隱藏相關客戶交易資料的產品或服務;
    2. 有能力匯集相關客戶/資金的產品;
    3. 來自身分不詳或無關連的第三者的存款,或向身分不詳或無關連的第三者的付款;
    4. 向與具有較高風險的司法管轄區有關的客戶(例如客戶居住在具有較高風險的司法管轄區,或客戶的資金來源或財富來源主要來自具有較高風險的司法管轄區)提供的產品或服務;
    5. 具不尋常複雜程度或結構且沒有明顯經濟目的的產品;
    6. 容許向無關連的第三者(特別是來自具有較高風險的司法管轄區的第三者)作出無限制或匿名的價值轉移(透過付款或改變資產擁有權)的產品或服務;
    7. 金融機構使用在正常業務的範圍中不會使用的新技術或付款方法;
    8. 特別容易牽涉欺詐及市場違規行為的產品,例如低價/小型及交投淡靜的股票;
    9. 使用實物現金買入證券;
    10. 與證券相關產品或服務的資金付款或指示來自預期以外的第三者,特別是來自具有較高風險的司法管轄區的第三者。
可能被認為涉及較低的洗錢/恐怖分子資金籌集風險的產品、服務或交易的例子包括:
  1. 可能合資格採取簡化盡職審查的特定產品類別。
 
  1. 交付/分銷渠道風險
    可能引致較高的洗錢/恐怖分子資金籌集風險的交付/分銷渠道的例子包括:
    1. 採用非面對面的方法建立的業務關係,或客戶透過非面對面的渠道進行的交易,而所增加的風險(例如假冒或身分欺詐)無法被充分地減低及/或較容易受到風險情況(例如未獲授權交易及其可能被用於洗錢/恐怖分子資金籌集的相關情況)影響;
    2. 透過中介人(即金融機構與終端客戶之間的業務關係可能會變得間接)分銷或出售的產品或服務,特別是如中介人:
      1. 涉嫌進行犯罪活動,特別是金融罪行或與犯罪人士有聯繫者有關聯;
      2. 位於較高風險的國家或打擊洗錢/恐怖分子資金籌集制度脆弱的國家;
      3. 在沒有適當的減低風險措施的情況下為高風險客戶提供服務;或
      4. 有不遵守法律或規例的紀錄,或曾經被具公信力的傳媒或執法機構負面關注的對象。
可能被認為涉及較低的洗錢/恐怖分子資金籌集風險的交付/分銷渠道的例子包括:
  1. 客戶透過較不容易受到風險情況(例如未獲授權交易及其可能被用於洗錢/恐怖分子資金籌集的相關情況)影響的渠道建立的業務關係或進行的交易;
  2. 直接向客戶分銷或出售的產品或服務。
 
可疑交易及活動指標示例
  1. 與客戶有關的情況
    1. 無明顯原因要使用金融機構的服務的客戶(例如,客戶就委託戶口管理服務開立戶口,但卻指示金融機構執行其本身的投資決定;或身處香港以外地方的客戶利用本地戶口在該地方的證券或期貨交易所進行買賣);
    2. 客戶要求的交易,在沒有合理解釋的情況下,超出一般要求的正常服務範圍,或超出金融機構過往就該特定客戶所提供的金融服務業務的經驗;
    3. 在與客戶需求不一致的情況下廣泛使用信託或離岸結構的服務;
    4. 法人客戶的已發行股本大部分由持票人股份構成;
    5. 客戶在沒有明顯業務理由下以同一實益擁有人或控制者開立多個戶口;
    6. 客戶的法定或郵寄地址與其他明顯無關連的戶口有關聯,或看似與該客戶無關;
    7. 客戶要求提供交易或投資管理服務(關於證券、期貨合約或槓桿式外匯交易合約),而有關資金來源不明或與客戶的狀況及表面的地位不相符;
    8. 客戶在沒有合理解釋的情況下拒絕提供所要求的資料,或拒絕配合客戶盡職審查及/或持續監察程序;
    9. 在沒有合理解釋的情況下,已建立業務關係的客戶只利用該段關係進行單一或在某段極短的期間進行交易;
    10. 對金融機構的打擊洗錢/恐怖分子資金籌集制度(包括政策、管控措施、監察或報告門檻)展現不尋常關注的客戶;
    11. 對交易成本或收費沒有展現任何關注的客戶;
    12. 已知因貪污、不當使用公帑、其他金融罪行或監管違規事項而被展開刑事、民事訴訟或監管程序的客戶,或已知與該等人士有關聯的客戶。
  2. 與交易有關的情況
    1. 無明顯合法目的或商業理據,或涉及明顯過於繁複的交易或指示;
    2. 交易規模或模式與客戶背景或其過往的交易量/模式不相符;
    3. 證券、期貨或槓桿式外匯交易合約的買賣並無明顯的目的,或交易的性質、規模或頻密程度看來不尋常。舉例來說,如客戶經常以高價購入證券,而其後卻以頗大的蝕讓價賣給同一方,這可能顯示由一方將價值轉移給另一方;
    4. 由同一客戶進行多宗涉及相同投資項目的小額交易,而每次交易均以現金購買,然後再一次過出售,但出售收益卻支付給其他人,而非客戶本人;
    5. 涉及為了不合法目的或在沒有明顯業務目的下用作貨幣兌換的證券的鏡像買賣或交易;
    6. 在許多不同的司法管轄區進行證券、期貨或槓桿式外匯交易合約的交易,尤其是在具有較高風險的司法管轄區;
    7. 擬持有至到期的證券在沒有市況波動或其他合乎邏輯或明顯的原因下於到期前被平倉;
    8. 涉嫌對其他有待執行的客戶指示進行超前交易。
  3. 操縱市場活動及內幕交易的特選指標
    1. 在接近新聞或重大公告發表之前大量買入或賣出有關證券或其期權,以致影響了有關證券的價格,這個情況可能涉及有潛在的內幕交易或操縱市場活動;
    2. 要求為由同一實益擁有人持有或由客戶的有關連者持有的戶口就交投淡靜的相同證券相互緊接地執行或結算買賣盤;
    3. 在短時間內由同一名人士轉介多名新客戶開戶以買賣相同證券;
    4. 客戶參與早已安排或其他非競價的買賣,特別是證券或期貨合約交易;
    5. 就某些證券或期貨合約進行數量相同的買賣(「清洗交易」),從而營造交投活躍的假像。這種清洗交易並不反映真正的市況,亦可能為洗錢的人士提供「掩飾」;
    6. 看來並非屬同一人控制的戶口之間進行轉倉;
    7. 在整個交易日內以逐步小額遞增的價格積累證券,以提高證券價格;
    8. 定期為一個或以上的戶口在或接近收市時段執行某隻證券的買賣盤,從而影響該證券的收市價;
    9. 定期發出多個買盤或賣盤,並在其執行前將部分或全部買盤或賣盤取消。
  4. 與存入證券有關的情況
    1. 客戶就如何取得存入金融機構的實物股票提供的解釋不合理或有所改變;
    2. 客戶的慣常模式是在存入實物股票或收到轉來的股份後,隨即出售有關股份及轉出收益;
    3. 放在金融機構的資產有限或沒有其他資產的客戶收到大量轉來的交投淡靜的證券;
    4. 客戶將證券存入並要求將證券記入多個看似沒有關連的戶口,以及出售或以其他方式轉移有關證券的擁有權。
  5. 與資金和證券的交收及調動有關的情況
    1. 以現金或不記名方式交收的大額或不尋常的交易,或客戶與金融機構進行交易時只使用現金;
    2. 客戶利用金融機構代其付款或持有資金或其他財產,但有關資金或財產卻甚少或並非用來買賣證券、期貨合約或槓桿式外匯交易合約,即有關戶口看似被用作一個寄存戶口或一個轉帳的渠道;
    3. 透過非居民客戶戶口進行大額調動,並繼而將資金轉移至離岸金融中心;
    4. 在看似非屬同一人控制或並非有明顯關係的人士的證券戶口之間進行轉倉、資金轉移或其他財產轉移;
    5. 與無關連或難以核實的第三者有頻繁的資金或其他財產轉移或支票付款;
    6. 在沒有合理解釋的情況下,涉及與具有較高風險的司法管轄區進行轉帳往來,而這與該客戶申明的業務交易或權益並不相符;
    7. 涉及透過離岸公司的戶口進行多次轉移,特別是當該轉移以避稅港為目的地和涉及某些離岸公司名下的戶口,而有關客戶可能是該等公司的股東;
    8. 交易看似是以具結構性及連續性的方式進行,避免觸及交易的監察門檻;
    9. 在沒有合理解釋的情況下,資金或證券由不同人士轉移至同一人,或由同一人轉移至不同人士;
    10. 資金被轉移至其他金融機構,而該金融機構與最初收到該資金的金融機構位於不同司法管轄區;
    11. 頻繁地改變用以收取出售投資收益的銀行戶口的詳情或資料。
  6. 與僱員有關的情況
    1. 僱員的作風有變,例如生活奢華或無合理原因而不願休假;
    2. 僱員的銷售業績出現不尋常或預期以外的增幅;
    3. 僱員就客戶戶口或指示所提供的證明文件不齊全或有遺漏;
    4. 客戶所使用的地址並非其住所或辦事處地址,例如使用僱員的地址,以供發送客戶文件或通訊之用。
 
本公司的責任---識別可疑交易
作爲受香港證監會監管的持牌法團,本公司肩負識別和調查可疑交易的責任,并在有合理懷疑的情況下通報聯合財富情報組,如發現客戶來自較容易涉及貪污的國家或司法管轄區或被認為與恐怖分子活動有密切聯繫的國家或司法管轄區、在不尋常的情況下建立的業務關係、有代名人股東、代名人董事、持票人股份或持票人股份權證的公司、從事現金密集型業務或從現金密集型業務所得的財富或收入的客戶、客戶或客戶的家庭成員或與客戶關係密切的人是政治人物(包括客戶的實益擁有人是政治人物)、曾經在具公信力的傳媒的負面新聞報道中被提及的客戶,特別是與洗錢/恐怖分子資金籌集的上游罪行或金融罪行有關的新聞、無法輕易核實財富來源、身分不詳或無關連的第三者的存款或付款、交易特別容易牽涉欺詐及市場違規行為的產品(例如低價或小型及交投淡靜的股票)、使用實物現金買入證券、採用非面對面的方法建立的業務關係等。
 
知悉或懷疑一旦確立,即使本公司沒有進行交易,亦沒有交易透過本公司進行,也可能要提交可疑交易報告。向任何人士透露任何可能會對調查工作有影響的資訊(「通風報訊」),如告知客戶已作出報告,這會影響調查工作,即屬犯罪。本公司實施了打擊洗錢或恐怖分子資金籌集制度,以履行法定舉報責任,及妥善管理和減少與涉及可疑交易報告的任何客戶或交易有關的風險。有關打擊洗錢和恐怖分子資金籌集制度包括:
  1. 委任一名洗錢報告主任;
  2. 就內部報告、向財富情報組報告、減低報告後續風險及防止通風報訊實施清晰的政策及程序;及
  3. 就內部報告及可疑交易報告妥為備存紀錄。