本文档旨在向信银（香港）资本有限公司（“本公司”或 “我们”）之客户（“阁下”）提供和披露受香港证券及期货事务监察委员会 （“证监会”）规管之本公司, 在进行《证券及期货条例》下的受规管活动时, 将如何符合合适性规定，保障投资者利益。 

 

在本公司向阁下就投资产品提供建议或根据《证监会操守准则》第5.5段销售复杂产品时，让阁下了解我们将如何根据本地适用之规则和本公司内部合适性政策是非常重要的。下面所包含的文档是本公司《合适性规定》的摘要，而并非有关规定的全部及完整说明。

 

触发为客户提供合理适当建议的责任的具体说明

持牌人可以不同形式与客户进行有关投资产品的交互沟通（例如以面对面、电话及电子方式进行沟通，或同时使用以上任何方式）。持牌人与客户就投资产品的交互沟通会否触发为客户提供合理适当建议的责任，取决于在考虑到每宗个案的事实及情况後，持牌人有否作出招揽或建议行为。

 

一般指引原则
就会否触发为客户提供合理适当建议的事实及情况作出判断时，需对每次交互沟通（例如向客户发出的消息及材料（如有））的内容和在甚麽情况下进行以及其他相关因素进行分析。这些因素包括但不限于以下各项：
 

1. 与客户进行沟通的内容及在甚麽情况下进行，例如有关沟通是否只限于提供关于某产品的基于事实、持平及不偏不倚的数据，关于某市场或某行业的数据，或是否包含涉及邀请或诱使客户作出相应行动及投资某项产品的陈述；
2. 有关沟通是否针对特定客户进行；及
3. 已采取的一连串行动，例如，有关沟通是否属於由多个步骤构成的招揽或建议行为的一部分，并因而触发为客户提供合理适当建议的责任。
    

这些因素可能互有关连，应整体予以考虑。举例而言，如在持牌人广泛发布某只上市股票的研究报告後，致电客户跟进及推介客户购买或出售该产品，则此举相当可能会触发为客户提供合理适当建议的责任。同样地，提供一份经筛选的投资产品的清单供客户考虑，然后建议该客户透过其网上交易平台进行交易，便相当可能会触发为客户提供合理适当建议的责任，因此持牌人须确保其履行为客户提供合理适当建议的责任。

 

以下为一份非详尽无遗的列表，举例说明持牌人在与客户进行有关投资产品的交互沟通时相当可能会或相当可能不会触发为客户提供合理适当建议的责任的各种情境。举例而言，如持牌人纯粹运行客户的交易指示，而没有进行旨在招揽或推介该客户买卖某项投资产品的任何其他沟通，那麽此举相当可能不会触发为客户提供合理适当建议的责任。

 

1. 相当可能不会触发为客户提供合理适当建议的责任的例子说明

 

1. 纯粹运行客户的交易指示，而没有进行旨在招揽或推介该客户买卖某上市股票的任何其他沟通。
2. 与客户讨论整体市场环境、行业、界别趋势或一般财务及投资数据。一般财务及投资数据报括某资产类别的风险与回报、各资产类别（债券、股票）的回报差异等基本投资概念。
3. 向客户提供关于某特定上市公司的事实数据（例如上市公司的企业消息或公告及其盈利增长趋势或市盈率等财务数据），而没有任何事前沟通及附带任何消息以招揽或推介该客户买卖该公司股份。
4. 应客户的要求提供关于特定基金或债券的事实数据（例如产品的章程、数据便览、年报及报价），而没有任何事前沟通及附带任何消息以招揽或推介该客户买卖特定基金或债券。
5. 纯粹与客户讨论投资於若干地区或资产类别的优点。
6. 应客户的要求在与某上市公司有关的若干事实数据有所更新时（例如某股票达到某个价位）向其作出提示，而没有任何事前沟通及附带任何消息以招揽或推介该客户买卖该股票。

 

2.相当可能会触发为客户提供合理适当建议的责任的例子说明

 

1. 在向客户提供关于某上市公司的事实数据後，致电该客户跟进及推介该客户购买或出售该股票。
2. 与某客户或某组选定客户讨论某项投资产品或投资产品组合的优点，并暗示或明示该投资产品或投资组合适合客户。
3. 可能被视为是在考虑客户的情况（例如风险承受能力）後，与客户进行关于投资於某项投资产品的任何沟通。
4. 在上市公司或上市申请人进行任何募集资金活动期间，致电客户及推介该客户购买该公司股份。
5. 根据客户的情况（例如风险承受能力）拣选某些投资产品并向该客户提供关于该投资产品的事实数据。
6. 经考虑客户本身的情况後，根据该客户提供的参数或要求，物色或建构投资产品。

 

非复杂及复杂产品

以下由证监会提供的非复杂及复杂产品列表并非详尽无遗，旨在举例说明被认为是非复杂及复杂的投资产品。证监会可能不时在适当情况下修订这份清单：

 

非复杂产品

1. 於联交所[1]买卖的股份；
2. 非复杂债券，包括不具有其他特点的可赎回债券（请参阅下文有关）
3. 证监会根据《单位信托守则》[2]认可的非衍生产品[3]基金；
4. 於联交所买卖的证监会认可非衍生产品交易所买卖基金（ETF）；
5. 於联交所买卖的证监会认可房地产投资信托基金；及
6. 证监会可能不时指明的任何其他投资产品。

 

复杂性产品

“复杂产品”是指由于结构复杂， 致令其条款、特点及风险在合理情况下不大可能会被零售投资者理解的投资产品。在厘定产品是否属於复杂产品时，我们将考虑以下因素包括：

1. 该投资产品是否衍生产品；
2. 是否有第二市场可供该投资产品按公开价格买卖；
3. 有否就该投资产品向零售投资者提供足够及具透明度的数据；
4. 是否存在损失大于投资金额的风险；
5. 该投资产品是否有任何特点或条款可从根本上改变投资的性质或风险或支付形式，或包含多个可变因素或复杂的计算公式以厘定有关回报；及
6. 该投资产品是否有任何特点或条款，致令其失去流动性及/或难以估值。

 

复杂产品—在交易所买卖的衍生产品（《网上分销及投资咨询平台指引》第6.5段适用于此情况）

1. 於期交所[4]买卖的期货合约；
2. 於联交所买卖的股票衍生工具（例如衍生权证、牛熊证及上市认股权）；
3. 证监会认可及于联交所买卖的合成ETF及期货ETF；
4. 证监会认可及于联交所买卖的杠杆及反向产品；及
5. 证监会可能不时指明的任何其他投资产品。

 

其他复杂产品

1. 复杂债券。复杂债券是指具有某些特点的债券（包括（但不限于）属持久性质或後偿性质的债券，或那些具有浮息或延迟派付利息条款、可延迟到期日，或那些属可换股或可交换性质或具有或然撇减或弥补亏损特点的债券，或那些具备非单一信贷支持提供者及结构的债券）及∕或由一项或以上特点组成的债券；
2. 证监会根据《单位信托守则》认可并属於衍生产品[5]基金的基金；
3. 证监会根据《单位信托守则》第8.7条认可的基金（即证监会认可对冲基金）；
4. 证监会认可的非上市结构性投资产品（包括证监会认可股票挂鈎存款、股票挂投资工具∕投资等）；
5. 其他并非在交易所买卖的结构性投资产品；
6. 证券型代币；及
7. 证监会可能不时指明的任何其他投资产品。

 

有关厘定非认可基金是否属於复杂产品的流程图可透过此链接取览：https://www.sfc.hk/-/media/TC/files/Unauthorized-funds-flowchart.pdf

（有关非复杂及复杂产品定义亦请见《网上分销及投资咨询平台指引》、《操守准则》第5.5段、证监会可能不时在适当情况下修订的非复杂及复杂产品清单及其他由证监会不时发出的通函或文档）

 

 

合适性进程

本公司在提供合理适当建议予阁下时，将履行以下责任：

a) 认識您的客户进程；

b) 产品尽职审查；

c) 合适性评估；

d) 向客户提供重要产品资料。

 

认识您的客户进程

为求了解阁下的个人情况，本公司将向阁下收集有关数据，包括阁下的财政状况、投资目标、投资知识和经验、投资期、风险承受能力等等，以进行合适性评估。

 

本公司会利用风险评估问卷作为评定阁下风险承受能力的工具，了解阁下现时的风险承受程度和投资需要。该问卷将根据阁下披露的财政状况、投资目标、投资经验及知识，按风险评分机制评估阁下的风险承受程度。本公司会以风险评估问卷的评估结果及阁下风险承受意愿之中的较低者，记录为阁下最终的风险承受程度。从低到高的客户风险承受程度为：低、中等、中高、高。

 

本公司将以合理努力从阁下获取数据，并依靠阁下提供的数据来评估阁下对风险的取向，如阁下提供互相矛盾或不完整的数据，本公司将通知阁下澄清有关数据或提供额外数据。请注意，本公司於运行适合性评估时会受制于阁下所披露的数据，如阁下只作有限度披露或未能提供完整、准确及最新的数据，本公司未必能对阁下作出适当评估，以致所提供的建议因数据缺乏而出现的固有限制。如阁下提供的数据有任何变化，亦须尽快通知本公司，以更新有关数据。

 

产品尽职审查

本公司在进行产品尽职审查时，将了解投资产品的性质和风险程度，并按情况考虑市场及行业的风险、经济及政治环境、监管限制以及其他可能会直接或间接影响相关投资的风险回报及投资增长前景的因素。在顾及所有适合和可合理地获得的相关数据後，对产品作出评估并配置风险评级。根据上述因素，本公司提供的产品风险评级分为：低、中等、中高、高。

 

合适性评估

在进行合适性评估时，本公司将拟销售或建议予阁下的产品特点及风险回报状况与阁下的个人情况（如财政状况、投资目标、投资知识和经验、投资期及风险承受能力等）进行配对，评估该产品的特点及所涉及的风险是否确实适合阁下，以确保向阁下提供的产品及建议都是合理适当的。在一般情况下，低风险的产品适合客户风险评级为“低”或以上的客户，中等风险的产品适合客户风险评级为“中等”或以上的客户，如此类推。

 

向客户提供重要产品资料

本公司将适当地披露有关产品的特点及风险包括信贷质素、流通性、产品缺点及下行风险等等，并向阁下提供警告声明（如涉及复杂产品）及其他重要的产品数据，以协助阁下作出投资决定，以及披露交易相关数据及收益安排（如适用）。

 

在作出任何投资决定之前，阁下应先充分了解有关投资产品及其涉及的风险，根据个人情况考虑该产品是否适合阁下，以及能否承受有关风险，必要时应寻求适当的独立专业意见。