反洗钱及恐怖分子资金筹集投资者教育

本文档旨在向信银（香港）投资有限公司及/或其集团子公司（“本公司”或 “我们”）之客户（“阁下”）説明香港本地与投资活动相关的打击洗钱及恐怖分子资金筹集相关责任，保障投资者利益，维护香港金融市场的名声。

 
香港的反洗钱法例
在香港，与洗钱、恐怖分子资金筹集及扩散资金筹集有关的主要法例为《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》、《贩毒（追讨得益）条例》、《有组织及严重罪行条例》、《联合国（反恐怖主义措施）条例》、《联合国制裁条例》及《大規模毁灭武器（提供服务的管制）条例》。
 
根据香港法例，清洗黑钱及恐怖分子融资均属刑事罪行。根据《贩毒(追讨得益)条例》(第405章)以及《有组织及严重罪行条例》(第455章)的規定，任何人如知道或有合理理由相信任何财产(包括金钱)是贩毒或可公诉罪行得益而仍处理该财产，该人便干犯清洗黑钱罪行。根据《联合国(反恐怖主义措施)条例》(第575章)的規定，任何人知道或怀有提供或筹集财产以作出恐怖主义行为的意图，即属犯罪。根据《贩毒（追讨得益）条例》（第405章）及《有组织及严重罪行条例》（第455章）第25(1)条的規定，洗黑钱是一项罪行，如有人知道或有合理理由相信任何财产全部或部分、直接或间接代表任何人的贩毒或可公诉罪行得益而仍处理该财产，即属犯罪，最高刑罚为罚款港币5,000,000元及监禁14年。
 
按照《联合国(反恐怖主义措施)条例》(第575章) 的規定，如任何人作出以下行为，即属犯罪，最高刑罚为罚款及监禁14年：
  1. 在怀有将该等财产全部或部分用于或将会用于作出一项或多于一项恐怖主义行为的意图；或知道该等财产用于或将会用于作出一项或多于一项恐怖主义行为的情况下，提供或筹集财产；或
  2. 向恐怖分子或与恐怖分子有联系者的人，提供任何资金或金融服务。
 
本公司属香港证监会监管的持牌法团，受《打击洗钱条例》和香港证监会所发出的《打击洗钱及恐怖分子资金筹集指引（适用于持牌法团及获证监会发牌的虚拟资产服务提供者）》規管，需要遵守有关的打击洗钱及恐怖分子资金筹集相关法定和监管規定，并制订及运行经营领域的政策、进程及管控措施，以符合打击洗钱及恐怖分子资金筹集的法定及监管規定。
 
有关反洗钱的基础知识
洗钱可分为 3 个常见阶段，当中经常涉及多宗交交易。这些阶段包括：
  1. 存放：将来自非法活动的现金得益注入金融体系。
  2. 分层交易：透过复杂多层的金融交易，将非法得益及其来源分开，从而隐藏款项的来源、掩饰审计线索和隐藏拥有人的身分。
  3. 整合：为犯罪得来的财富制造表面的合法性。当分层交易的过程成功，整合计划便实际地把经清洗的得益回流到一般金融体系，令人以为有关收益来自或涉及合法的商业活动。
 
投资者的责任
作爲投资者，阁下应当心清洗黑钱的骗局﹐拒绝向别人借出投资账户或提防涉及替陌生人接收或保存金钱的“商机”。
 
在使用流动设备时﹐请谨记包括但不限于以下﹐以免帐户被盗用作洗钱或恐怖份子筹集资金用途﹕
  1. 只使用可信赖的Wi-Fi无线网络或服务供应商；
  2. 使用浏览器时，应确保网址列中有挂锁图案，此图案代表浏览器处于安全网域；
  3. 尽可能采用保安措施，例如Wi-Fi Protected Access（WPA；一种保护无线电脑网络安全的系统）；
  4. 在毋须使用时，请停用蓝牙功能或把蓝牙设备设置为隐藏模式；
  5. 切忌与他人分享您的个人保安数据（密码或保安编码）；
  6. 只使用安全而可信赖的无线网络，自己的家居Wi-Fi无线网络亦应加设密码；
  7. 在使用完毕时，登出网站及设备；
  8. 避免使用公用电脑登录网上理财。
 
香港证监会要求持牌公司留意客户以“人头户”或代持股分的方式，进行包括操纵股价、操控股东会投票结果或隐瞒实际持股量等市场失当行为，要求针对客户进行与其财政状况不相称的大额交易、长时间只集中买卖一两只股票，以及多个看似无关连的户口授权同一位第三者操作等情况进行调查确认是否属於可疑交易，详细请看下述《评估洗钱／恐怖分子资金筹集风险的风险指针示例》及《可疑交易及活动指针示例》。
 
评估洗钱／恐怖分子资金筹集风险的风险指针示例
  1. 国家风险
    可能引致较高的洗钱／恐怖分子资金筹集风险的国家或司法管辖区的例子包括：
    1. 被特别组织识别为在打击洗钱／恐怖分子资金筹集方面存在策略性缺失的司法管辖区的国家或司法管辖区；
    2. 受到例如由联合国等组织所实施的制裁、禁令或类似措施的约束的国家或司法管辖区；
    3. 较容易涉及贪污的国家或司法管辖区；
    4. 被认为与恐怖分子活动有密切联系的国家或司法管辖区。
      可能被认为涉及较低的洗钱／恐怖分子资金筹集风险的国家或司法管辖区的例子包括：
  1. 被可靠消息来源（例如相互评估或详细评估报告）识别为设有有效打击洗钱／恐怖分子资金筹集制度的国家或司法管辖区；
  2. 被可靠消息来源识别为涉及贪污或其他犯罪活动的程度较低的国家或司法管辖区。

 

  1. 客户风险
    可能引起较高的洗钱／恐怖分子资金筹集风险的客户的例子包括：
    1. 在不寻常的情况下创建的业务关系（例如客户指示金融机构就该客户拥有的投资公司订立委托户口管理协议，但却要求金融机构只可根据该客户的指示为该投资公司买卖特定证券）；
    2. 无明显原因在香港的金融机构开立户口的非居民客户；
    3. 无任何商业或其他合理原因采用法人或法律安排作为持有个人资产的工具；
    4. 有代名人股东、代名人董事、持票人股份或持票人股份权证的公司；
    5. 从事现金密集型业务或从现金密集型业务所得的财富或收入的客户；
    6. 经考虑公司的业务性质後，公司的拥有权结构看来不寻常或过于复杂；
    7. 客户或客户的家庭成员或与客户关系密切的人是政治人物（包括客户的实益拥有人是政治人物）；
    8. 曾经在具公信力的传媒的负面新闻报道中被提及的客户，特别是与洗钱／恐怖分子资金筹集的上游罪行或金融罪行有关的新闻；
    9. 生成资金的业务活动的性质、范畴及地点可能与高风险活动或具有较高风险的司法管辖区有关；
    10. 具有制裁风险的客户；
    11. 无法轻易核实财富来源（就高风险客户及政治人物而言）或拥有权；
    12. 由海外金融机构、联属公司或其他投资者介绍的客户，而该客户及介绍人所在的司法管辖区均具有较高风险。
可能被认为涉及较低的洗钱／恐怖分子资金筹集风险的客户的例子包括：
  1. 可能合资格采取简化尽职审查或简化措施的特定类别客户；
  2. 受雇或自已知合法来源的定期收益来源以支持所从事的业务活动的客户；
  3. 客户信誉，例如众所周知、历史悠久及有信誉的私人公司，并可从独立来源查核有关公司的纪录，包括有关其拥有权及控制权的数据。

 

  1. 产品／服务／交易风险
    可能引致较高的洗钱／恐怖分子资金筹集风险的产品、服务或交易的例子包括：
    1. 本身可能有利于以匿名行事或隐藏相关客户交易数据的产品或服务；
    2. 有能力汇集相关客户／资金的产品；
    3. 来自身分不详或无关连的第三者的存款，或向身分不详或无关连的第三者的付款；
    4. 向与具有较高风险的司法管辖区有关的客户（例如客户居住在具有较高风险的司法管辖区，或客户的资金来源或财富来源主要来自具有较高风险的司法管辖区）提供的产品或服务；
    5. 具不寻常复杂程度或结构且没有明显经济目的的产品；
    6. 容许向无关连的第三者（特别是来自具有较高风险的司法管辖区的第三者）作出无限制或匿名的价值转移（透过付款或改变资产拥有权）的产品或服务；
    7. 金融机构使用在正常业务的范围中不会使用的新技术或付款方法；
    8. 特别容易牵涉欺诈及市场违規行为的产品，例如低价／小型及交投淡静的股票；
    9. 使用实物现金买入证券；
    10. 与证券相关产品或服务的资金付款或指示来自预期以外的第三者，特别是来自具有较高风险的司法管辖区的第三者。
可能被认为涉及较低的洗钱／恐怖分子资金筹集风险的产品、服务或交易的例子包括：
  1. 可能合资格采取简化尽职审查的特定产品类别。
 
  1. 交付／分销渠道风险
    可能引致较高的洗钱／恐怖分子资金筹集风险的交付／分销渠道的例子包括：
    1. 采用非面对面的方法创建的业务关系，或客户透过非面对面的渠道进行的交易，而所增加的风险（例如假冒或身分欺诈）无法被充分地减低及／或较容易受到风险情况（例如未获授权交易及其可能被用于洗钱／恐怖分子资金筹集的相关情况）影响；
    2. 透过中介人（即金融机构与终端客户之间的业务关系可能会变得间接）分销或出售的产品或服务，特别是如中介人：
      1. 涉嫌进行犯罪活动，特别是金融罪行或与犯罪人士有联系者有关联；
      2. 位于较高风险的国家或打击洗钱／恐怖分子资金筹集制度脆弱的国家；
      3. 在没有适当的减低风险措施的情况下为高风险客户提供服务；或
      4. 有不遵守法律或規例的纪录，或曾经被具公信力的传媒或执法机构负面关注的对象。
可能被认为涉及较低的洗钱／恐怖分子资金筹集风险的交付／分销渠道的例子包括：
  1. 客户透过较不容易受到风险情况（例如未获授权交易及其可能被用于洗钱／恐怖分子资金筹集的相关情况）影响的渠道创建的业务关系或进行的交易；
  2. 直接向客户分销或出售的产品或服务。
 
可疑交易及活动指针示例
  1. 与客户有关的情况
    1. 无明显原因要使用金融机构的服务的客户（例如，客户就委托户口管理服务开立户口，但却指示金融机构运行其本身的投资决定；或身处香港以外地方的客户利用本地户口在该地方的证券或期货交易所进行买卖）；
    2. 客户要求的交易，在没有合理解释的情况下，超出一般要求的正常服务范围，或超出金融机构过往就该特定客户所提供的金融服务业务的经验；
    3. 在与客户须求不一致的情况下广泛使用信托或离岸结构的服务；
    4. 法人客户的已发行股本大部分由持票人股份构成；
    5. 客户在没有明显业务理由下以同一实益拥有人或控制者开立多个户口；
    6. 客户的法定或邮寄地址与其他明显无关连的户口有关联，或看似与该客户无关；
    7. 客户要求提供交易或投资管理服务（关于证券、期货合约或杠杆式外汇交易合约），而有关资金来源不明或与客户的状况及表面的地位不相符；
    8. 客户在没有合理解释的情况下拒绝提供所要求的数据，或拒绝配合客户尽职审查及／或持续监察进程；
    9. 在没有合理解释的情况下，已创建业务关系的客户只利用该段关系进行单一或在某段极短的期间进行交易；
    10. 对金融机构的打击洗钱／恐怖分子资金筹集制度（包括政策、管控措施、监察或报告门槛）展现不寻常关注的客户；
    11. 对交易成本或收费没有展现任何关注的客户；
    12. 已知因贪污、不当使用公帑、其他金融罪行或监管违規事项而被展开刑事、民事诉讼或监管进程的客户，或已知与该等人士有关联的客户。
  2. 与交易有关的情况
    1. 无明显合法目的或商业理据，或涉及明显过于繁复的交易或指示；
    2. 交易規模或模式与客户背景或其过往的交易量／模式不相符；
    3. 证券、期货或杠杆式外汇交易合约的买卖并无明显的目的，或交易的性质、規模或频密程度看来不寻常。举例来说，如客户经常以高价购入证券，而其后却以颇大的蚀让价卖给同一方，这可能显示由一方将价值转移给另一方；
    4. 由同一客户进行多宗涉及相同投资项目的小额交易，而每次交易均以现金购买，然后再一次过出售，但出售收益却支付给其他人，而非客户本人；
    5. 涉及为了不合法目的或在没有明显业务目的下用作货币兑换的证券的镜像买卖或交易；
    6. 在许多不同的司法管辖区进行证券、期货或杠杆式外汇交易合约的交易，尤其是在具有较高风险的司法管辖区；
    7. 拟持有至到期的证券在没有市况波动或其他合乎逻辑或明显的原因下于到期前被平仓；
    8. 涉嫌对其他有待运行的客户指示进行超前交易。
  3. 操纵市场活动及内幕交易的特选指针
    1. 在接近新闻或重大公告发表之前大量买入或卖出有关证券或其期权，以致影响了有关证券的价格，这个情况可能涉及有潜在的内幕交易或操纵市场活动；
    2. 要求为由同一实益拥有人持有或由客户的有关连者持有的户口就交投淡静的相同证券相互紧接地运行或结算买卖盘；
    3. 在短时间内由同一名人士转介多名新客户开户以买卖相同证券；
    4. 客户参与早已安排或其他非竞价的买卖，特别是证券或期货合约交易；
    5. 就某些证券或期货合约进行数量相同的买卖（“清洗交易”），从而营造交投活跃的假像。这种清洗交易并不反映真正的市况，亦可能为洗钱的人士提供“掩饰”；
    6. 看来并非属同一人控制的户口之间进行转仓；
    7. 在整个交易日内以逐步小额递增的价格积累证券，以提高证券价格；
    8. 定期为一个或以上的户口在或接近收市时段运行某只证券的买卖盘，从而影响该证券的收市价；
    9. 定期发出多个买盘或卖盘，并在其运行前将部分或全部买盘或卖盘取消。
  4. 与存入证券有关的情况
    1. 客户就如何取得存入金融机构的实物股票提供的解释不合理或有所改变；
    2. 客户的惯常模式是在存入实物股票或收到转来的股份後，随即出售有关股份及转出收益；
    3. 放在金融机构的资产有限或没有其他资产的客户收到大量转来的交投淡静的证券；
    4. 客户将证券存入并要求将证券记入多个看似没有关连的户口，以及出售或以其他方式转移有关证券的拥有权。
  5. 与资金和证券的交收及调动有关的情况
    1. 以现金或不记名方式交收的大额或不寻常的交易，或客户与金融机构进行交易时只使用现金；
    2. 客户利用金融机构代其付款或持有资金或其他财产，但有关资金或财产却甚少或并非用來买卖证券、期货合约或杠杆式外汇交易合约，即有关户口看似被用作一个寄存户口或一个转帐的渠道；
    3. 透过非居民客户户口进行大额调动，并继而将资金转移至離岸金融中心；
    4. 在看似非属同一人控制或并非有明显关系的人士的证券户口之间进行转仓、资金转移或其他财产转移；
    5. 与无关连或难以核实的第三者有频繁的资金或其他财产转移或支票付款；
    6. 在没有合理解释的情况下，涉及与具有较高风险的司法管辖区进行转帐往来，而这与该客户申明的业务交易或权益并不相符；
    7. 涉及透过離岸公司的户口进行多次转移，特别是当该转移以避税港为目的地和涉及某些离岸公司名下的户口，而有关客户可能是该等公司的股东；
    8. 交易看似是以具结构性及连续性的方式进行，避免触及交易的监察门槛；
    9. 在没有合理解释的情况下，资金或证券由不同人士转移至同一人，或由同一人转移至不同人士；
    10. 资金被转移至其他金融机构，而该金融机构与最初收到该资金的金融机构位于不同司法管辖区；
    11. 频繁地改变用以收取出售投资收益的银行户口的详情或数据。
  6. 与雇员有关的情况
    1. 雇员的作风有变，例如生活奢华或无合理原因而不愿休假；
    2. 雇员的销售业绩出现不寻常或预期以外的增幅；
    3. 雇员就客户户口或指示所提供的证明文档不齐全或有遗漏；
    4. 客户所使用的地址并非其住所或办事处地址，例如使用雇员的地址，以供发送客户文档或通信之用。
 
本公司的责任---识别可疑交易
作爲受香港证监会监管的持牌法团，本公司肩负识别和调查可疑交易的责任，并在有合理怀疑的情况下通报联合财富情报组，如发现客户来自较容易涉及贪污的国家或司法管辖区或被认为与恐怖分子活动有密切联系的国家或司法管辖区、在不寻常的情况下创建的业务关系、有代名人股东、代名人董事、持票人股份或持票人股份权证的公司、从事现金密集型业务或从现金密集型业务所得的财富或收入的客户、客户或客户的家庭成员或与客户关系密切的人是政治人物（包括客户的实益拥有人是政治人物）、曾经在具公信力的传媒的负面新闻报道中被提及的客户，特别是与洗钱／恐怖分子资金筹集的上游罪行或金融罪行有关的新闻、无法轻易核实财富来源、身分不详或无关连的第三者的存款或付款、交易特别容易牵涉欺诈及市场违規行为的产品（例如低价或小型及交投淡静的股票）、使用实物现金买入证券、采用非面对面的方法创建的业务关系等。
 
知悉或怀疑一旦确立，即使本公司没有进行交易，亦没有交易透过本公司进行，也可能要提交可疑交易报告。向任何人士透露任何可能会对调查工作有影响的信息（“通风报讯”），如告知客户已作出报告，这会影响调查工作，即属犯罪。本公司实施了打击洗钱或恐怖分子资金筹集制度，以履行法定举报责任，及妥善管理和减少与涉及可疑交易报告的任何客户或交易有关的风险。有关打击洗钱和恐怖分子资金筹集制度包括：
  1. 委任一名洗钱报告主任；
  2. 就内部报告、向财富情报组报告、减低报告后续风险及防止通风报讯实施清淅的政策及进程；及
  3. 就内部报告及可疑交易报告妥为备存纪录。