本文件旨在向信銀（香港）資本有限公司（“本公司”或 “我們”）之客戶（“閣下”）提供和披露受香港證券及期貨事務監察委員會 （“證監會”）規管之本公司, 在進行《證券及期貨條例》下的受規管活動時, 將如何符合合適性規定，保障投資者利益。 

 

在本公司向閣下就投資產品提供建議或根據《證監會操守準則》第5.5段銷售複雜產品時，讓閣下瞭解我們將如何根據本地適用之規則和本公司內部合適性政策是非常重要的。下面所包含的文件是本公司《合適性規定》的摘要，而並非有關規定的全部及完整說明。

 

觸發為客戶提供合理適當建議的責任的具體說明

持牌人可以不同形式與客戶進行有關投資產品的互動溝通（例如以面對面、電話及電子方式進行溝通，或同時使用以上任何方式）。持牌人與客戶就投資產品的互動溝通會否觸發為客戶提供合理適當建議的責任，取決於在考慮到每宗個案的事實及情況後，持牌人有否作出招攬或建議行為。

 

一般指引原則
就會否觸發為客戶提供合理適當建議的事實及情況作出判斷時，需對每次互動溝通（例如向客戶發出的訊息及材料（如有））的內容和在甚麼情況下進行以及其他相關因素進行分析。這些因素包括但不限於以下各項：
 

1. 與客戶進行溝通的內容及在甚麼情況下進行，例如有關溝通是否只限於提供關於某產品的基於事實、持平及不偏不倚的資料，關於某市場或某行業的資料，或是否包含涉及邀請或誘使客戶作出相應行動及投資某項產品的陳述；
2. 有關溝通是否針對特定客戶進行；及
3. 已採取的一連串行動，例如，有關溝通是否屬於由多個步驟構成的招攬或建議行為的一部分，並因而觸發為客戶提供合理適當建議的責任。
    

這些因素可能互有關連，應整體予以考慮。舉例而言，如在持牌人廣泛發布某隻上市股票的研究報告後，致電客戶跟進及推介客戶購買或出售該產品，則此舉相當可能會觸發為客戶提供合理適當建議的責任。同樣地，提供一份經篩選的投資產品的清單供客戶考慮，然後建議該客戶透過其網上交易平台進行交易，便相當可能會觸發為客戶提供合理適當建議的責任，因此持牌人須確保其履行為客戶提供合理適當建議的責任。

 

以下為一份非詳盡無遺的列表，舉例說明持牌人在與客戶進行有關投資產品的互動溝通時相當可能會或相當可能不會觸發為客戶提供合理適當建議的責任的各種情境。舉例而言，如持牌人純粹執行客戶的交易指示，而沒有進行旨在招攬或推介該客戶買賣某項投資產品的任何其他溝通，那麼此舉相當可能不會觸發為客戶提供合理適當建議的責任。

 

1. 相當可能不會觸發為客戶提供合理適當建議的責任的例子說明

 

1. 純粹執行客戶的交易指示，而沒有進行旨在招攬或推介該客戶買賣某上市股票的任何其他溝通。
2. 與客戶討論整體市場環境、行業、界别趨勢或一般財務及投資資料。一般財務及投資資料包括某資產類別的風險與回報、各資產類別（債券、股票）的回報差異等基本投資概念。
3. 向客戶提供關於某特定上市公司的事實資料（例如上市公司的企業消息或公告及其盈利增長趨勢或市盈率等財務資料），而沒有任何事前溝通及附帶任何訊息以招攬或推介該客戶買賣該公司股份。
4. 應客戶的要求提供關於特定基金或債券的事實資料（例如產品的章程、資料便覽、年報及報價），而沒有任何事前溝通及附帶任何訊息以招攬或推介該客戶買賣特定基金或債券。
5. 純粹與客戶討論投資於若干地區或資產類別的優點。
6. 應客戶的要求在與某上市公司有關的若干事實資料有所更新時（例如某股票達到某個價位）向其作出提示，而沒有任何事前溝通及附帶任何訊息以招攬或推介該客戶買賣該股票。

 

2.相當可能會觸發為客戶提供合理適當建議的責任的例子說明

 

1. 在向客戶提供關於某上市公司的事實資料後，致電該客戶跟進及推介該客戶購買或出售該股票。
2. 與某客戶或某組選定客戶討論某項投資產品或投資產品組合的優點，並暗示或明示該投資產品或投資組合適合客戶。
3. 可能被視為是在考慮客戶的情況（例如風險承受能力）後，與客戶進行關於投資於某項投資產品的任何溝通。
4. 在上市公司或上市申請人進行任何募集資金活動期間，致電客戶及推介該客戶購買該公司股份。
5. 根據客戶的情況（例如風險承受能力）揀選某些投資產品並向該客戶提供關於該投資產品的事實資料。
6. 經考慮客戶本身的情況後，根據該客戶提供的參數或要求，物色或建構投資產品。

 

非複雜及複雜產品

以下由證監會提供的非複雜及複雜產品列表並非詳盡無遺，旨在舉例說明被認為是非複雜及複雜的投資產品。證監會可能不時在適當情況下修訂這份清單：

 

非複雜產品

1. 於聯交所[1]買賣的股份；
2. 非複雜債券，包括不具有其他特點的可贖回債券（請參閱下文有關）
3. 證監會根據《單位信託守則》[2]認可的非衍生產品[3]基金；
4. 於聯交所買賣的證監會認可非衍生產品交易所買賣基金（ETF）；
5. 於聯交所買賣的證監會認可房地產投資信託基金；及
6. 證監會可能不時指明的任何其他投資產品。

 

複雜性產品

「複雜產品」是指由於結構複雜， 致令其條款、特點及風險在合理情況下不大可能會被零售投資者理解的投資產品。在厘定產品是否屬於複雜產品時，我們將考慮以下因素包括：

1. 該投資產品是否衍生產品；
2. 是否有第二市場可供該投資產品按公開價格買賣；
3. 有否就該投資產品向零售投資者提供足夠及具透明度的資料；
4. 是否存在損失大於投資金額的風險；
5. 該投資產品是否有任何特點或條款可從根本上改變投資的性質或風險或支付形式，或包含多個可變因素或複雜的計算公式以厘定有關回報；及
6. 該投資產品是否有任何特點或條款，致令其失去流動性及/或難以估值。

 

複雜產品—在交易所買賣的衍生產品（《網上分銷及投資諮詢平臺指引》第6.5段適用於此情況）

1. 於期交所[4]買賣的期貨合約；
2. 於聯交所買賣的股票衍生工具（例如衍生權證、牛熊證及上市認股權）；
3. 證監會認可及於聯交所買賣的合成ETF及期貨ETF；
4. 證監會認可及於聯交所買賣的杠杆及反向產品；及
5. 證監會可能不時指明的任何其他投資產品。

 

其他複雜產品

1. 複雜債券。複雜債券是指具有某些特點的債券（包括（但不限於）屬永續性質或後償性質的債券，或那些具有浮息或延遲派付利息條款、可延遲到期日，或那些屬可換股或可交換性質或具有或然撇減或彌補虧損特點的債券，或那些具備非單一信貸支援提供者及結構的債券）及∕或由一項或以上特點組成的債券；
2. 證監會根據《單位信託守則》認可並屬於衍生產品[5]基金的基金；
3. 證監會根據《單位信託守則》第8.7條認可的基金（即證監會認可對沖基金）；
4. 證監會認可的非上市結構性投資產品（包括證監會認可股票掛鈎存款、股票掛投資工具∕投資等）；
5. 其他並非在交易所買賣的結構性投資產品；
6. 證券型代幣；及
7. 證監會可能不時指明的任何其他投資產品。

 

有關厘定非認可基金是否屬於複雜產品的流程圖可透過此連結取覽：https://www.sfc.hk/-/media/TC/files/Unauthorized-funds-flowchart.pdf

（有關非複雜及複雜產品定義亦請見《網上分銷及投資諮詢平台指引》、《操守準則》第5.5段、證監會可能不時在適當情況下修訂的非複雜及複雜產品清單及其他由證監會不時發出的通函或文件）

 

 

合適性程序

本公司在提供合理適當建議予閣下時，將履行以下責任：

a) 認識您的客戶程序；

b) 產品盡職審查；

c) 合適性評估；

d) 向客戶提供重要產品資料。

 

認識您的客戶程序

為求了解閣下的個人情況，本公司將向閣下收集有關資料，包括閣下的財政狀況、投資目標、投資知識和經驗、投資期、風險承受能力等等，以進行合適性評估。

 

本公司會利用風險評估問卷作為評定閣下風險承受能力的工具，了解閣下現時的風險承受程度和投資需要。該問卷將根據閣下披露的財政狀況、投資目標、投資經驗及知識，按風險評分機制評估閣下的風險承受程度。本公司會以風險評估問卷的評估結果及閣下風險承受意願之中的較低者，記錄為閣下最終的風險承受程度。從低到高的客戶風險承受程度為：低、中等、中高、高。

 

本公司將以合理努力從閣下獲取資料，並依靠閣下提供的資料來評估閣下對風險的取向，如閣下提供互相矛盾或不完整的資料，本公司將通知閣下澄清有關資料或提供額外資料。請注意，本公司於執行適合性評估時會受制於閣下所披露的資料，如閣下只作有限度披露或未能提供完整、準確及最新的資料，本公司未必能對閣下作出適當評估，以致所提供的建議因資料缺乏而出現的固有限制。如閣下提供的資料有任何變化，亦須盡快通知本公司，以更新有關資料。

 

產品盡職審查

本公司在進行產品盡職審查時，將了解投資產品的性質和風險程度，並按情況考慮市場及行業的風險、經濟及政治環境、監管限制以及其他可能會直接或間接影響相關投資的風險回報及投資增長前景的因素。在顧及所有適合和可合理地獲得的相關資料後，對產品作出評估並配置風險評級。根據上述因素，本公司提供的產品風險評級分為：低、中等、中高、高。

 

合適性評估

在進行合適性評估時，本公司將擬銷售或建議予閣下的產品特點及風險回報狀況與閣下的個人情況（如財政狀況、投資目標、投資知識和經驗、投資期及風險承受能力等）進行配對，評估該產品的特點及所涉及的風險是否確實適合閣下，以確保向閣下提供的產品及建議都是合理適當的。在一般情況下，低風險的產品適合客戶風險評級為「低」或以上的客戶，中等風險的產品適合客戶風險評級為「中等」或以上的客戶，如此類推。

 

向客戶提供重要產品資料

本公司將適當地披露有關產品的特點及風險包括信貸質素、流通性、產品缺點及下行風險等等，並向閣下提供警告聲明（如涉及複雜產品）及其他重要的產品資料，以協助閣下作出投資決定，以及披露交易相關資料及收益安排（如適用）。

 

在作出任何投資決定之前，閣下應先充分了解有關投資產品及其涉及的風險，根據個人情況考慮該產品是否適合閣下，以及能否承受有關風險，必要時應尋求適當的獨立專業意見。